Srl semplificate

Srl semplificate, vantaggi e possibili insidie.

Le s.r.l. semplificate, unitamente alle s.r.l. a capitale ridotto, hanno fatto ingresso nel nostro sistema giuridico nel 2012 mediante l’introduzione nel codice civile dell’art. 2463-bis, con l’intento di favorire lo sviluppo di nuove iniziative imprenditoriali, suscitando fin da subito negli interpreti parecchi dubbi e perplessità.

A fronte dei proclami governativi in merito alla grande potenzialità del nuovo modello societario, nel periodo immediatamente successivo alla loro introduzione, l’idea che si diffuse tra la gente fu quella della possibilità di costituire una società a responsabilità limitata con solo 1 euro e senza alcun costo, sentimento di entusiasmo al quale si contrappose da subito l’imbarazzo degli operatori del diritto, perlopiù notai, di fronte alle incertezze derivanti da tale nuovo modello societario.

Fin da subito, fu chiaro che i costi di costituzione non erano assenti bensì vi era esclusivamente l’esenzione dal pagamento degli onorari notarili e dell’imposta di bollo e, inoltre, che i requisiti legislativamente previsti per usufruire di tale regime agevolato erano tali da ridurne di molto l’ambito applicativo. I soci, infatti, dovevano essere tutti persone fisiche con età inferiore a 35 anni al momento della costituzione, requisito necessario anche in sede di circolazione delle quote di partecipazione, l’amministrazione doveva essere affidata esclusivamente ad uno dei soci, il capitale sociale compreso tra 1 euro e 9.999 e, soprattutto, lo Statuto adottato in sede di costituzione doveva essere del tutto coincidente con il modello standard predisposto dal Ministero.

Il legislatore, con l’intento di agevolare l’adozione del nuovo modello societario introdotto ed al fine di semplificare il sistema legislativo, nel 2013, con il D.L. 28 giugno 2013 n. 76 (convertito nella Legge 99/2013),appena un anno dopo l’introduzione delle s.r.l. semplificate, decise di eliminare dal panorama legislativo le s.r.l. a capitale ridotto (le quali differivano principalmente da quelle semplificate per l’assenza del requisito anagrafico e del beneficio economico in sede di costituzione) prevedendo esclusivamente il modello delle s.r.l. semplificate al quale potessero fare ricorso le persone fisiche, prescindendo dal requisito anagrafico, e la cui amministrazione potesse essere affidata anche a non soci, fermo restando l’obbligo di adottare in sede di costituzione lo Statuto standard ministeriale.

È lecito ora chiedersi se l’s.r.l. semplificata, nel modo in cui è stata “disegnata” dal Legislatore, sia davvero da considerarsi un modello favorevole ovvero nasconda al suo interno delle insidie che passono comportare esborsi di denaro maggiori invece di un risparmio.

In primo luogo, deve rilevarsi che il Legislatore si è limitato a disciplinare esclusivamente la fase costitutiva delle s.r.l. semplificate, rinviando per quanto non previsto alla disciplina delle s.r.l. ordinarie. Tale circostanza fa si che, una volta sorta, il modello semplificato di s.r.l. è sottoposto a tutte le stringenti norme dettate per il modello ordinario, quali quelle volte alla tutela dell’integrità del capitale sociale e del necessario intervento notarile per tutte le modifiche statutarie.

Orbene, tale circostanza dovrebbe fin da subito distogliere dall’adozione del modello semplificato chi voglia o abbia necessità in un futuro prossimo alla nascita della società di inserire nello statuto sociale delle clausole che differiscano da quanto previsto dal modello standard, comuni e presenti in gran parte degli statuti sociali delle s.r.l. ordinarie, quali ad esempio quelle volte a regolare il trasferimento delle partecipazioni sociali (assai utili in un modello come quello dell’s.r.l. nel quale spesso rileva, al pari delle società di persone, l’individualità dei soci) o prevedere l’introduzione di una clausola arbitraria e così via. In tali casi, infatti, l’adozione del modello semplificato si rivela più dispendioso rispetto al modello ordinario.

È vero, infatti, che in sede di costituzione si sosterranno dei costi ridotti, tuttavia nel momento in cui si intenda regolare l’attività sociale in modo più completo e puntuale, si sarà costretti a sopportare tutti i costi collegati ad una normale modifica statutaria, onorari notarili e spese collegate, costi che, sommati ai quelli, seppur ridotti, sostenuti in sede di costituzione, si riveleranno superiori a quelli normalmente sostenuti per la creazione di una s.r.l. ordinaria nella quale è possibile fin da subito predisporre delle regole ben articolate volte a disciplinare in modo puntuale la vita della società.

Non bisogna neppure tralasciare i casi in cui si sia costretti a “metter mano” allo statuto per modificare la denominazione sociale rimuovendo la dicitura “semplificata”, in conseguenza di una ordinaria delibera assembleare con la quale si decida di affidare l’amministrazione ad una società o, ancora, in caso di trasferimento di partecipazioni in favore di una società.

Come osservato dal Ministero dello Sviluppo Economico con la nota del 15 febbraio 2016, prot. 39365, “il divieto contenuto nel comma 1 dell’art. 2463-bis, riguarda la sola fase di costituzione della società”, pertanto, tale modifica è si lecita ma, essendo venuti meno i requisiti previsti dal Legislatore per le s.r.l. semplificate, è necessario modificare la denominazione sociale, modifica per la quale è richiesto l’intervento notarile.

Un ultimo, ma non meno importante, fattore da valutare è quello del riscontro che le s.r.l. semplificate ricevono, in termini di solidità ed affidabilità, nel panorama degli scambi commerciali. Se infatti già un’s.r.l. ordinaria viene vista con cautela e diffidenza in quanto spesso priva di adeguate garanzie patrimoniali, le semplificate suscitano una diffidenza ancora maggiore.

Tutto quanto rilevato, infine, deve altresì esser letto alla luce della modifica della soglia minima del capitale, operata anch’essa dal medesimo D.L. 76/2013, a seguito della quale viene prevista anche per le s.r.l. ordinarie la possibilità di adottare un capitale ridotto e pari anche ad 1 euro.

In conclusione, alla luce di quanto rilevato, sembra proprio che le s.r.l.s. non siano poi così convenienti come potrebbero a prima vista sembrare, tenuto conto soprattutto del fatto che l’elemento di maggiore appeal (il capitale ridotto) di cui le stesse potevano farsi vanto, è ora previsto anche per le s.r.l. ordinarie. La funzione della s.r.l. semplificata è stata, di fatto, sostanzialmente circoscritta. Tale modello presenta delle utilità esclusivamente per chi intende affacciarsi al mondo degli affari dotandosi di uno “scudo” protettivo ma che, sostanzialmente, intende affrontare tale impresa in forma individuale o embrionale di società.